解散事由の廃止とは

平成15年から、最低資本金制度についての特例制度が始まり、全国でたくさんの特例株式会社や特例有限会社が設立されました。これらの会社は確認会社と呼ばれ定款や登記簿謄本に「解散の事由」※が定められております。 

 

会社法では最低資本金の制度は廃止されていますので、資本金を増資することなく、そのまま存続することができますが、この「解散の事由」を廃止しないと5年後には解散することなってしまいますので、注意が必要です。※

 

※この解散の事由には、「設立から5年以内に資本金を1000万円(有限会社は300万円)に増資できなかった場合は解散する。」と定められています。

 

※つまり、確認会社が存続する為には、この解散事由の定めを抹消する定款変更を行い、解散事由の廃止による変更の登記の申請をする必要があります。

存続するには

新会社法施行後、確認会社は次の手続によって存続する事が出来ます。

 

1.解散事由の定め削除する定款変更の株主総会決議

この定款変更手続きは、取締役会にて決議することも可能です。

 

2.解散事由の廃止による変更の登記の申請

解散事由の生じる前に、解散事由の抹消登記を申請する必要があります。

 

 

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解散事由が発生してしまった場合

解散事由の日付を過ぎてしまっている場合は、会社が解散していることとなります。この場合には、解散事由の定めの(抹消)廃止登記のみならず、下記の登記も合わせてすることとなります。

 

解散事由の定めの抹消登記とともに

@解散登記

A清算人選任登記

B継続登記

C取締役選任登記

 

上記は基本的に必要となる登記です。実際には、会社様ごとに手続きが異なる場合がございますので、まずはお電話でご確認ください。

 

※解散事由げ生じている会社は、原則として通常の取引ができません。

仮に取引をした場合、後に会社が解散していることを理由に、取り消されることもございますので、早めに対応することをお勧めいたします。

 

※会社が上記の理由により解散している場合には、登記簿謄本を取得することもできません。

解散会社を放置すると

法人の解散事由が発生し、解散会社となったのちは下記@またはAいづれかの手続きを取るようにしましょう。そのまま放置すると費用及び責任が発生してしまいます。

@会社を存続させる

A会社を清算する

 

上記@またはAの手続きを選択せず放置すると、

・毎年法人住民税(約7万円)

・登記過料の発生(罰金のようなものです)

・登記簿謄本が取れない

・営業活動ができない

上記のデメリットが発生することとなります。